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西藏珠峰:2022年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

时间:2022-01-13 18:38:50 来源: 财经新闻网 作者: 中华财经 阅读:115

8、本次非公开发行股票完成后,本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的有关要求,本预案“第四节 董事会关于公司分红情况的说明”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明,提请广大投资者注意。

10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施,公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺”。同时,公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

11、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前,监管机构对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施,公司将及时履行相关审议程序,按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容,注意投资风险。

目 录

公司声明........................................................................................................................ 2

特别提示........................................................................................................................ 3

目 录.......................................................................................................................... 6

释 义.......................................................................................................................... 7

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ........................................................... 8

一、公司基本情况................................................................................................. 8

二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8

三、本次非公开发行A股股票方案概要 .......................................................... 14

四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 17

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 17

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 18

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 19

一、本次募集资金投资计划............................................................................... 19

二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................... 19

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 27

四、结论............................................................................................................... 27

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 28

一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构

及业务结构的变动情况....................................................................................... 28

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 29

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况............................................................................................... 29

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 30

五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债 (包括或

有负债) 的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......... 30

六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 30

第四节 董事会关于公司分红情况的说明................................................................ 35

一、公司现行的利润分配政策........................................................................... 35

二、公司最近三年的现金分红情况................................................................... 37

三、公司股东分红回报规划............................................................................... 38

第五节 本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺................................ 42

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响........................................... 42

二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施....................................... 44

三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺....................... 45

释 义

本预案中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义:

发行人、本公司、公司、西藏珠峰、珠峰股份、股份公司 指 西藏珠峰资源股份有限公司

塔中矿业 指 塔中矿业有限公司,发行人全资子公司,注册地塔吉克斯坦共和国

珠峰香港 西藏珠峰资源(香港)有限公司,发行人持股54%的控股子公司,注册地香港

LIX 指 Lithium X Energy Corp.,西藏珠峰资源(香港)有限公司间接控股的全资子公司,注册地加拿大

锂钾公司、PLASA 指 阿根廷锂钾有限公司(Potasioy Litio de Argentina S.A.),LIX的全资子公司,注册地阿根廷,正在实施开发安赫莱斯锂盐湖项目

托萨公司、TOSA 阿根廷托萨有限公司(Tortuga de Oro S.A.),LIX的全资子公司,注册地阿根廷

塔城国际 指 新疆塔城国际资源有限公司,发行人控股股东

中环技 指 中国环球新技术进出口有限公司,发行人股东,发行人控股股东的一致行动人

实际控制人 指 黄建荣、黄瑛(黄建荣之女)

股东大会 指 西藏珠峰资源股份有限公司股东大会

董事会 指 西藏珠峰资源股份有限公司董事会

监事会 指 西藏珠峰资源股份有限公司监事会

本预案 指 西藏珠峰资源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案

本次发行、本次非公开发行 指 公司以非公开发行的方式,向不超过35名符合中国证监会规定的特定对象发行人民币普通股的行为

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《公司章程》 指 《西藏珠峰资源股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日

元、万元 指 人民币元、万元

本预案若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称: 西藏珠峰资源股份有限公司

英文名称: TIBET SUMMIT RESOURCES CO.,LTD.

注册资本: 91,421.0168万元

股票上市地: 上海证券交易所

股票简称: 西藏珠峰

股票代码: 600338

成立时间: 1998年11月30日

法定代表人: 黄建荣

统一社会信用代码: 915400007109040550

注册地址: 西藏自治区拉萨市北京中路65号

办公地址: 上海市静安区柳营路305号7楼

邮政编码: 200072

电 话: 021- 66284908

传 真: 021- 66284923

互联网网址: https://www.xizangzhufeng.com/

电子信箱: zhufengdb@zhufenggufen.com

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