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江阴江化微电子材料股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

时间:2021-11-19 06:17:19 来源: 中华财经网 作者: 中华财经 阅读:145

原标题:江阴江化微电子材料股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

  证券代码:603078           证券简称:江化微              编号:2021-043

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江阴江化微电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议于2021年11月18日在公司三楼会议室召开。会议通知于2021年11月9日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出,会议应到董事7名,实到董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。会议审议通过了如下议案:

  (一)、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)规范性文件的规定,公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查,认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的条件。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (二)、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》;

  同意公司2021年非公开发行A股股票方案的议案,董事会逐项审议了以下内容:

  1、发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  3、发行对象

  ①、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为淄博星恒途松控股有限公司。

  本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的全部股份。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  ②、发行对象与公司关系

  本次非公开发行的对象为淄博星恒途松控股有限公司。2021年11月18日,殷福华、季文庆、镇江市杰华投资有限公司与淄博星恒途松控股有限公司签署了《股份转让协议》。根据协议约定,殷福华、季文庆、杰华投资拟将其合计持有的22,448,620股股份(占本次发行前公司总股本的11.4550%,以下简称“转让股份”)转让给淄博星恒途松控股有限公司。

  若按照本次非公开发行股份上限进行计算,本次发行完成及转让股份过户完成后,淄博星恒途松控股有限公司将持有上市公司57,188,074股股份,持股比例为24.7877%。淄博星恒途松控股有限公司将成为公司持股5%以上股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,构成公司关联方。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  4、定价基准日、发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。

  本次非公开发行股票的发行价格为20.15元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。

  (定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。)

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,发行底价将作出相应调整。

  调整公式为:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中:P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  5、募集资金用途

  本次非公开发行拟募集资金总额为70,000.00万元,所募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  6、发行数量

  本次非公开发行A股股票数量为34,739,454股,发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下:

  本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  若本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的,则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整,发行对象认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

  若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  7、限售期

  发行对象所认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  9、本次发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后,公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  10、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (三)、审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》;

  同意公司本次2021年非公开发行A股股票编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》,具体内容详见上海证券交易所网站()。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (四)、审议《关于公司2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

  的议案》;

  同意公司就本次2021年非公开发行A股股票编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》,具体内容详见上海证券交易所网站()。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (五)、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;

  同意公司编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》,具体内容详见上海证券交易所网站()。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (六)、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》;

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (七)、审议《关于公司与特定对象签订的议案》;

  公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》,具体内容详见上海证券交易所网站()。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (八)、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》。

  公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施并编制了《江阴江化微电子材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》,具体内容详见上海证券交易所网站()。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (九)、审议《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》;

  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (十)、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年非公开发行A股股票相关事项的议案》;

  根据公司制订的向特定对象非公开发行股票的方案,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限,请求授予的权限包括但不限于:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定,按照监管部门的意见,结合公司实际情况,制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案,包括但不限于确定发行时机、发行起止日期,调整发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模,以及与本次非公开发行方案有关的其他事项,并根据实际情况组织实施具体方案;

  2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构,以及处理与此相关的其他事宜;

  3、办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料,办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

  4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等);

  5、根据有关监管部门要求和实际情况,在股东大会授权范围内,对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整,包括但不限于:如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,可根据实际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换;本次募集资金到位后,按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况,调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序。

  6、于本次发行完成后,根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款,并报相关政府部门和监管机构核准或备案,及向工商行政管理机关办理工商变更登记,向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜;

  7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,或市场条件发生变化时,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次非公开发行方案及募集资金投向(包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额)进行调整并继续办理本次发行事宜;

  8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次非公开发行有关的其他事项;

  9、上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内通过证监会发审委审核通过,则有效期自动延长至本次非公开发行完成。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (十一)、审议《关于暂不召开股东大会的议案》。

  表决结果:同意:7票,反对:0票,弃权:0票

  特此公告。

  江阴江化微电子材料股份有限公司

  二二一年十一月十九日

  证券代码:603078            证券简称:江化微             编号:2021-046

  江阴江化微电子材料股份有限公司

  关于向特定对象发行A股股票涉及

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、本次向特定对象非公开发行股票事宜(以下简称“本次非公开发行”)已经公司2021年11月18日召开的第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过,尚需履行相关批准或审批程序包括但不限于:本次非公开发行股票方案获得公司股东大会审议通过;本次非公开发行股票及相关事项取得有权主管国有资产监督管理机构批准;本次非公开发行股票及相关事项所涉及经营者集中申报(如涉及)通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或不予立案的决定;中国证监会核准本次非公开发行股票。

  2、本次非公开发行事项不会对公司的正常生产经营造成影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  3、本次非公开发行涉及的后续事宜,公司将根据进展情况及时履行信息披露义务,本次交易尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述

  (一)关联交易概述

  2021年11月18日,公司与淄博星恒途松控股有限公司(以下简称“淄博星恒途松”)签署了《江阴江化微电子材料股份有限公司与淄博星恒途松控股有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),淄博星恒途松拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的34,739,454股股票,占发行后总股本的15.06%(以下简称“本次非公开发行”)。最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定。

  (二)关联关系

  本次非公开发行预案公告前,淄博星恒途松未持有公司股份,与上市公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

  2021年11月18日,淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资签署了《股份转让协议》。根据协议约定,殷福华、季文庆、杰华投资拟将其合计持有的22,448,620股股份(占本次发行前公司总股本的11.4550%,以下简称“转让股份”)转让给淄博星恒途松。同日,2021年11月18日,公司与淄博星恒途松控股有限公司(以下简称“淄博星恒途松”)签署了《江阴江化微电子材料股份有限公司与淄博星恒途松控股有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),淄博星恒途松拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的34,739,454股股票,占发行后总股本的15.06%。

  假设按本次发行数量34,739,454股计算,本次发行完成及转让股份过户完成后,淄博星恒途松将持有上市公司57,188,074股股份,持股比例为24.7877%,上市公司控股股东将变更为淄博星恒途松,实际控制人将变更为淄博市财政局。

  因此,根据《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》的相关规定,淄博星恒途松为公司关联方,淄博星恒途松参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。

  (三)审批程序

  1、2021年11月18日,公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案;独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。

  2、本次关联交易尚须履行以下程序:(1)本次非公开发行股票方案获得公司股东大会审议通过;(2)本次非公开发行股票及相关事项取得有权主管国有资产监督管理机构批准;(3)本次非公开发行股票及相关事项所涉及经营者集中申报(如涉及)通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或不予立案的决定;(4)中国证监会核准本次非公开发行股票。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  (一)淄博星恒途松基本情况

  (二)股权控制关系

  截至本公告披露日,淄博星恒途松的股权控制关系如下:

  截至本公告披露日,淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限合伙)为淄博星恒途松的控股股东,淄博市城市资产运营有限公司通过投资决策委员会对淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限合伙)实施控制;淄博市财政局为淄博星恒途松的实际控制人。

  根据淄博市城市资产运营有限公司和恒睿铂松(上海)股权投资管理有限公司签署的《淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》,投委会由5人组成,其中恒睿铂松(上海)股权投资管理有限公司委派2名,淄博市城市资产运营有限公司委派3名。合伙企业对外投资及投资退出的方案均须由投资决策委员会决议通过方可执行,淄博市城市资产运营有限公司合计拥有3票表决权,能够实际控制该合伙企业。

  (三)主营业务情况及财务情况

  (1)主营业务情况

  淄博星恒途松自设立以来,主要从事股权投资业务。

  (2)简要财务情况

  淄博星恒途松于2021年9月24日设立,尚未编制最近一期财务数据。

  淄博市城市资产运营有限公司通过投资决策委员会对淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限合伙)实施控制,淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限合伙)为淄博星恒途松的控股股东。

  截至本预案公告日,淄博市城市资产运营有限公司是淄博市城市基础设施建设的投资主体和淄博市市级国有资产运营主体,业务范围包括城(乡)基础设施建设、交通设施建设、城市功能设施开发,并负责授权范围内的国有资产经营管理和资本运作,利用自身资产、资源优势,盘活和优化存量资产和政府资源,加快对重点产业、重点行业投资布局与发展,增强产业领域的影响力。

  淄博市城市资产运营有限公司最近三年的主要财务数据如下:

  单位:万元

  注:上述财务数据已经审计。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易的标的为公司本次非公开发行34,739,454股人民币普通股(A股)股票,每股面值人民币1.00元。本次发行股票的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

  四、关联交易的定价依据

  公司本次发行股票采用锁价发行,定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。董事会确定本次发行的发行价格为20.15元/股,为本次发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)的80%,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

  在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  五、关联交易合同的主要内容

  《股份认购协议》主要内容如下:

  (一)协议主体

  1、甲方:江化微

  2、乙方:淄博星恒途松

  (二)认购股份数量及价格

  1、甲方本次非公开发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股(A股流通股),股票面值为1元人民币,拟发行股票数量为34,739,454股(具体以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)最终核准的为准),占发行后总股本的15.06%。

  2、甲方本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日,本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,即20.15元/股。

  3、在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间,甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对发行股票数量及发行价格进行相应调整。

  4、乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。

  5、乙方在本次交易中取得的甲方非公开发行的股票自该等股票上市之日起18个月内不得转让。由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对乙方所认购股票的限售期或减持政策另有规定,从其规定。

  6、甲方本次非公开发行股票的最终发行价格、发行数量、募集资金数量、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等事项以中国证监会最终批准实施的方案为准。

  (三)认购款缴付、股票交付的时间和方式

  1、甲方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准之日起15个工作日内向乙方发出认股款缴纳通知,乙方应在收到缴款通知后15个工作日内将全部认购股份款划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户内。

  乙方同意,如乙方未能依照前款约定支付相应款项,则每延迟一日,应按迟延支付金额的万分之一/日向甲方支付违约金。

  2、甲方应在乙方支付全部股权认购款之日起20个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续,将乙方认购的甲方股票登记在乙方名下,以实现交付,并应办理完成江化微注册资本增加事宜相关的工商变更登记手续。

  (四)违约责任

  1、双方同意,若任何一方当事人出现如下情况,则视为该方违约:

  (1)一方不履行本协议项下义务,并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行;

  (2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导;

  (3)违反本协议规定的其他情形。

  2、双方同意,若任何一方当事人出现如下情况,则视为该方严重违约:

  (1)一方出现本第6.1条所述违约行为,且该等违约行为导致本协议无法继续履行;

  (2)一方出现本第6.1条所述违约行为,且该等违约行为涉及的金额较大,对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响;

  (3)一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据(包括但不限于债务、担保等)被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导,而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大,对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响。

  3、若任何一方(违约方)违约,应当向守约方承担违约责任。守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利且违约方同意该等安排:

  (1)要求违约方实际履行;

  (2)暂时停止履行本协议项下之义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

  (3)要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际发生的费用,以及可预见的其他经济损失;以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用;

  (4)违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;

  (5)法律法规或本协议规定的其他救济方式;

  (6)特别地,乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后,按照本合同要求交付认购款项。

  4、本协议规定的权利和救济是累积的,不排斥法律规定的其他权利或救济。

  5、本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不真实、准确或完整,并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权;部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

  6、本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。

  (五)合同的生效

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足;下列条件全部满足后,本协议生效:

  1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;

  2、本次非公开发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、股东大会审议通过;

  3、中国证监会核准非公开发行股票申请;

  4、本次非公开发行股票的方案已取得乙方主管国有资产监督管理机构批准;

  5、国家市场监督管理总局批准本次非公开发行股票所涉及的经营者集中反垄断审查事项(如需)。

  (六)争议解决

  1、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应争取以友好协商方式迅速解决。以协商方式无法解决的,任一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,并按照届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局性的并对本协议各方具有约束力。

  2、本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、协议履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  (一)本次非公开发行股票的目的

  1、支撑公司发展战略,为公司发展增添动力

  公司所处湿电子化学品行业属于国家政策鼓励的产业。下游半导体、平板显示等领域目前正快速向国产化、高端化、高集成度方向发展,拉动了湿电子化学品的总体需求量,使得湿电子化学品行业处于快速的发展阶段。同时,下游行业也对湿电子化学品提出了更高的技术等级要求和功能性要求。为顺应行业发展趋势,公司在已有产业布局的基础上,亟需进一步加强高端领域和功能性用湿电子化学品的产业布局,加大产品结构调整力度,强化市场开拓,巩固并扩大市场份额,确保公司持续、快速、健康发展,强化公司盈利能力,提升上市公司质量,进而实现企业价值和股东利益最大化。

  2、增强公司资金实力,优化资本结构

  随着公司经营规模的扩张,公司的短期和长期负债规模持续增加,对于流动资金的需求也不断提高。公司通过本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债,可以优化公司资本结构、降低公司财务风险、增强公司资金实力,更好地满足公司业务发展所带来的资金需求,为公司未来经营发展提供资金支持,从而巩固公司的市场地位,提升公司的综合竞争力,为公司的健康、稳定发展夯实基础。

  3、引入国资股东作为控股股东、实现战略性协同发展

  本次非公开发行的发行对象为淄博星恒途松,淄博星恒途松的实际控制人为淄博市财政局。公司现控股股东、实际控制人殷福华为实现上市公司长远发展、优化上市公司股权结构,向淄博星恒途松协议转让部分股份;本次非公开发行完成后,淄博星恒途松将成为公司控股股东,淄博市财政局将成为上市公司的实际控制人。

  本次非公开发行完成后,上市公司的股权结构将得以优化。淄博市政府将与上市公司优势资源协同发展,充分发挥国有和民营融合发展的机制优势,在产业发展、业务协同等方面形成全方位互动,帮助上市公司在原材料供应、市场开拓方面具备更多竞争优势,提升上市公司的盈利能力,同时依托国有出资人的国资背景,提升上市公司的资金融通能力。

  (二)本次非公开发行股票对公司的影响

  1、对公司业务及业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。本次发行将有利于公司优化资产负债结构、增强公司核心竞争力、加快规模化发展、提升企业综合实力,符合公司长远发展目标和股东利益。

  公司的主营业务及业务结构不会因本次非公开发行而改变,本次非公开发行亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。

  2、对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

  本次非公开发行完成后,公司股本将相应增加。本次非公开发行及转让股份过户完成后,以发行数量34,739,454股计算,淄博星恒途松将持有上市公司57,188,074股股份,持股比例为24.7877%;公司现控股股东、实际控制人殷福华将持有公司37,951,054股,持股比例为16.4496%;公司其他原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

  根据《股份转让协议》的相关约定,淄博星恒途松在本次非公开发行及转让股份过户完成后将有权改选董事会,并提名半数以上的董事;同时有权改选监事会,对高级管理人员等作出相应安排。公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  3、对财务状况的影响

  本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产均将相应增加,整体资产负债率将相应下降,同时公司流动比率和速动比率将得到提升,短期偿债能力得到增强,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力、优化资本结构、降低财务风险,为公司进一步业务发展奠定基础。

  4、对盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后,公司股本总额将增加,短期内将可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金到位后,公司的资金储备将得到大幅提升,财务费用得到降低,盈利水平有望得到一定改善。同时,淄博星恒途松、淄博市政府可以利用其优势资源,充分发挥与公司在业务发展的协同效应,盈利能力将得到进一步增强。

  5、对现金流量的影响

  本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流量将大幅增加,并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看,本次发行有助于改善公司现金流量状况,降低经营风险与成本。

  七、独立董事发表事前认可意见及独立意见

  公司独立董事为公司向特定对象发行股票所涉及关联交易事项发表了事前认可意见以及独立董事意见,认为:本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,定价机制公允,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形;同意将相关议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议;同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、股份转让协议;

  2、股份认购协议;

  3、公司第四届董事会第十八次会议决议;

  4、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见;

  5、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江阴江化微电子材料股份有限公司董事会

  二二一年十一月十九日

  证券代码:603078            证券简称:江化微             编号:2021-047

  江阴江化微电子材料股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  江阴江化微电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)以下关于本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺,制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。

  公司本次拟非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法规要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,具体如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设、前提

  公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准,具体假设如下:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;

  2、假设公司于2022年6月底完成本次非公开发行(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);

  3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为70,000.00万元,暂不考虑相关发行费用;发行股份数量为34,739,454股。根据本次发行方案,以本次发行价格20.15元/股测算,本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本195,972,241股的30%;

  上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股票数量;本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  4、根据公司2020年年度报告,公司2020年度归属于母公司股东的净利润为5,819.29万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,931.76万元;根据公司2021年三季度报告,公司2021年1-9月归属于母公司股东的净利润为2,781.20万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,665.55万元。假设2021年第四季度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2020年第四季度相等,即假设2021年全年归属于母公司股东的净利润为4,334.85万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,767.26万元;

  5、假设2022年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2021年相比分别有以下三种情况:(1)持平;(2)增长10%;(3)增长20%;

  6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  7、2020年度公司的利润分配方案如下:

  以2020年12月31日的公司总股本150,747,878为基数,同意公司向全体股东派发本年度股利每股人民币0.12元(含税),共计人民币1,808.97万元;同时以资本公积向全体股东每10股转增3股,共计转增45,224,363股,转增后股本为195,972,241股。2020年度现金分红总额占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的31.09%,此次权益派发于2021年5月完成。

  假设2021年度、2022年度现金股利分红比例与2020年度持平,即现金分红总额占当年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例均为31.09%,且均在次年5月实施完毕,不进行资本公积金转增股本,不考虑转股后的新增股本,不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2021年度、2022年度现金分红的判断;

  8、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;

  9、在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响;未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素;

  10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对主要财务指标的影响

  基于上述假设的前提下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下(注:基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算):

  由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降,因此,公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司利润暂未获得相应幅度的增长,本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

  特别提醒投资者理性投资,关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

  本次非公开发行全部募集资金投资项目已经过严格的论证,其实施具有必要性和合理性。

  (一)本次募集资金投资的必要性

  1、符合公司发展战略实施的需要

  公司所处湿电子化学品行业属于国家政策鼓励的产业。下游半导体、平板显示等领域目前正快速向国产化、高端化、高集成度方向发展,拉动了湿电子化学品的总体需求量,使得湿电子化学品行业处于快速的发展阶段。同时,下游行业也对湿电子化学品提出了更高的技术等级要求和功能性要求。为顺应行业发展趋势,公司在已有产业布局的基础上,亟需进一步加强在高端平板显示领域和半导体领域的湿电子化学品的产业布局,加大产品结构调整力度,强化市场开拓,巩固并扩大市场份额。

  为更快更好地实现发展目标,公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力,相对充足的流动资金和合理的资产负债水平是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金和偿还有息负债后,将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求、优化公司资本结构、缓解公司资金需求压力,从而集中更多的资源为业务发展提供保障。

  2、补充营运资金满足公司业务快速发展的需求

  基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化,结合公司近年来不断扩大的业务规模,未来几年公司仍处于成长期,生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。报告期内,公司营运资金主要通过向自身经营积累及银行借款的方式解决,资金成本压力较大,且借款额度受银行相关政策影响较大,如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充,将影响公司的后续发展。受公司业务类型、结算方式等因素的影响,公司应收账款、应收票据、存货的规模较大,对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。

  通过本次发行募集资金补充流动资金,可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求,缓解快速发展的资金压力,提高公司抗风险能力,增强公司总体竞争力。

  3、减小财务杠杆,降低财务费用,提高公司抗风险能力

  为支持发展战略,公司近年来加大投资力度和资本开支规模,资产规模和业务规模不断增加,日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求,除通过经营活动补充流动资金外,公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需,充分利用了财务杠杆,为公司的发展提供了有力支持,同时也导致公司资产负债率逐年增高。2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末,公司借款余额分别为9,800.00万元、36,051.08万元、48,917.04万元和61,601.28万元。公司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下:

  公司可通过本次非公开发行募集资金补充流动资金和偿还有息负债,可以优化财务结构,降低负债规模,控制经营风险,增强抗风险能力。

  (二)本次募集资金投资的可行性

  1、补充流动资金符合相关法律法规的规定

  本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债符合相关法律法规的规定,具备可行性。募集资金到位后,偿还有息负债可进一步改善资本结构,降低财务风险;同时在行业竞争愈发激烈的背景下,营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力,确保公司业务持续、健康、快速发展,符合公司及全体股东利益。

  公司本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》关于募集资金运用的相关规定,具备可行性。

  2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

  公司依据中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定,建立了规范的公司治理体系,健全了各项规章制度和内控制度,并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金和偿还有息负债,有助于公司优化资产负债结构,减少财务费用支出,增强公司抗风险能力,从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

  本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

  为了保护广大投资者的利益,降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响,公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险,以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下:

  (一)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

  公司将改进完善生产流程,提高生产效率,加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。在全面加强内部控制制度建设的过程中,公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程,进一步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理,公司将全面提高管理水平,降低成本,并提升公司的经营业绩。

  (二)加强对募集资金的管理和使用,防范募集资金使用风险

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定,公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

  本次发行结束后,募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  (三)进一步完善公司治理,为公司可持续发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制,全面提升经营管理水平,提升经营和管理效率,控制经营和管理风险。

  (四)不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求,以及《公司章程》利润分配政策的有关规定,在关注公司自身发展的同时,高度重视股东的合理投资回报,公司制定了《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划,努力提升对股东的投资回报。

  公司提请投资者注意,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  综上,本次非公开发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续提升经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

  六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司原控股股东、实际控制人为殷福华。殷福华先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

  “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  2021年11月18日,殷福华、季文庆、杰华投资与淄博星恒途松控股有限公司签署了《股份转让协议》,殷福华、季文庆、杰华投资向淄博星恒途松控股有限公司转让22,448,620股股份(占本次非公开发行前江化微总股本的11.4550%)。本次非公开发行完成后,淄博星恒途松将持有上市公司57,188,074股股份,合计持股比例为24.7877%,淄博星恒途松将成为公司控股股东,淄博市财政局将成为公司实际控制人。淄博星恒途松对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

  “1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》已经公司于2021年11月18日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过,并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江阴江化微电子材料股份有限公司董事会

  二二一年十一月十九日

  证券代码:603078              证券简称:江化微编号:2021-044

  江阴江化微电子材料股份有限公司

  第四届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江阴江化微电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议于2021年11月18日公司三楼会议室召开,会议通知于2021年11月9日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出,会议应到监事3名, 实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。会议审议通过了如下议案:

  (一)、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)规范性文件的规定,公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查,认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的条件。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (二)、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》;

  同意公司2020年非公开发行A股股票方案的议案,董事会逐项审议了以下内容:

  1、发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  3、发行对象

  ①、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为淄博星恒途松控股有限公司。

  本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的全部股份。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  ②、发行对象与公司关系

  本次非公开发行的对象为淄博星恒途松控股有限公司。2021年11月18日,殷福华、季文庆、镇江市杰华投资有限公司与淄博星恒途松控股有限公司签署了《股份转让协议》。根据协议约定,殷福华、季文庆、杰华投资拟将其合计持有的22,448,620股股份(占本次发行前公司总股本的11.4550%,以下简称“转让股份”)转让给淄博星恒途松控股有限公司。

  若按照本次非公开发行股份上限进行计算,本次发行完成及转让股份过户完成后,淄博星恒途松控股有限公司将持有上市公司57,188,074股股份,持股比例为24.7877%。淄博星恒途松控股有限公司将成为公司持股5%以上股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,构成公司关联方。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  4、定价基准日、发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。

  本次非公开发行股票的发行价格为20.15元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。

  (定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。)

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,发行底价将作出相应调整。

  调整公式为:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中:P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  5、募集资金用途

  本次非公开发行拟募集资金总额为70,000.00万元,所募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  6、发行数量

  本次非公开发行A股股票数量为34,739,454股,发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下:

  本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  若本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的,则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整,发行对象认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

  若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  7、限售期

  发行对象所认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  9、本次发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后,公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  10、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (三)、审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》;

  同意公司本次2021年非公开发行A股股票编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》,具体内容详见上海证券交易所网站()。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (四)、审议《关于公司2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

  的议案》;

  同意公司就本次2021年非公开发行A股股票编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》,具体内容详见上海证券交易所网站()。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (五)、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;

  同意公司编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》,具体内容详见上海证券交易所网站()。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (六)、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》;

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,淄博星恒途松控股有限公司为公司关联方,淄博星恒途松控股有限公司参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (七)、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》;

  公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施并编制了《江阴江化微电子材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》,具体内容详见上海证券交易所网站()。

  表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  江阴江化微电子材料股份有限公司

  二○二一年十一月十九日

江阴江化微电子材料股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

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