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境外直接投资(ODI)与资金出境实操要点及核心注意事项

时间:2020-10-17 22:50:24 来源: 财经新闻网 作者: 中华财经网 阅读:184

目前外管局对于资金出境仍采取「控流出、扩流入」的监管态度,市场对资金出境十分饥渴。在「真实性至上」原则之下,市场对此又有何对策?有哪些常见的资金出境方式?(提请注意:本文所述方式可能存在一定的合规问题或在现行的监管政策下存在操作的难度!请注意并把控相关风险!)

本文重点介绍通过ODI方式进行境外投资商务部(深圳经信委)境外投资行为审批、发改委境外投资项目核准或备案的基本操作流程,以及银行外汇额度登记及审批的监管要求,以期为同业人士提供实操参考。

PS:本文系西政资本团队跨境投融资业务实操经验及走访相关机构、政府部门的工作情况总结,因政策的施行与市场操作的调整存在时间差,文中的部分表述可能会有疏漏,欢迎批评指正与交流。

目录

一、资金出境监管政策及态势

二、资金出境的常见方式

1. 「蚂蚁搬家」与「蓝精灵」方式

2. 朋友间互转

3. 利用境内外双身份证

4. 境外信用卡消费

5. 保险融资

6. 地下钱庄现金对倒、支票夹带

7. 融资租赁/跨国公司资金池调拨

8. 境外放款

9. 内保外贷

10. 内存外贷、内存离岸贷

11.境外证券投资通道

12.跨境私募基金通道

13. 离岸基金模式

14. 经常性项目项下资金出境

15.衍生品模式

三、通过境外直接投资方式(ODI)申请资金出境的基本流程

(一)经信委

(二)发改委

(三)银行

四、ODI方式申请资金出境的注意要点

一、资金出境监管政策及态势

根据中国人民银行的统计数据,截至2017 年2 月,我国外汇储备规模为30051.24 亿美元,相较于2017 年1 月份有所回升。在美元升值,人民币贬值的情形下,市场结汇意愿减弱,售汇意愿增强,资本大量外流,国家外汇储备急剧下降。伴随外汇储备的大量蒸发,国家亦收紧外汇政策口子,国家外汇管理部门秉持「扩流入、控流出、降逆差」的监管态度,改为窗口指导,对于大额外汇出境都需要先去外汇局沟通,强化外汇管控。虽然,目前国家鼓励具有真实合规的对外投资目的的资金出境,但市场仍旧对资金出境十分饥渴。

序号   发文单位   发文时间   文件名称   文件内容   监管态度  
1   外汇局   2016.06.09   《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》(汇发[2016]16 号)   鼓励外汇资金流入,鼓励外债结汇,统一境内机构资本项目外汇收入意愿结汇政策,并且自愿结汇比例上限达到100%。   释放鼓励“扩流入”信号  
2   央行   2016.11.29   《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》(银发〔2016〕306 号)   1.境外债权放款主体:境内企业和企业集团财务公司,注册成立 1 年以上;2.放款人、借款人:股权管理关系;3.放款人在办理放款业务前外管部门前置备案登记,并在放款余额上限内放款;4.明确境外放款额度;5.放款资金来源:不得为个人资金或自身债务融资;只可为经营性所得;6.放款期限 6 个月—5 年内,超过 5 年应备案;放款原则可展期1 次,逾期应说明合理原因等7.其他   1.细化以往境外放款的规定;2.人民币境外放款政策监管逐渐趋严;3.跨境人民币和外汇进行统一协调管理的本外币一体化的宏观审慎监管思路;4.内保外贷、跨境委贷等业务将进一步缩紧。  
3   发改委   2016.12.05   《国家发展改革委办公厅关于调整境外收购或竞标项目信息报告报送格式的通知》(发改办外资[2016]2613 号   增加经审计的财务报表以及项目尽职调查报告   强调 ODI 方式投资的合理性、真实性  
4   发改委、商务部、人民银行、外汇局四部门   2016.12.06   发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问   加强对外投资监管:密切关注在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向,以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资   1.ODI 方式资金出境需注意投资领域、避免非理性投资等;2.加强对境外投资真实性的审查,严防资金外逃。  
5   专访国家外汇管理局有关负责人   2016.12.08   跨境资金流动总体稳定——专访国家外汇管理局有关负责人   1.未发现企业和个人购汇意愿激增;2.打击虚假对外投资“不手软”,鼓励开展真实合规的对外投资业务:境外投资行为异常情况大致分为四类:(1)部分成立不足数月的企业,在无任何实体经营的情况下即开展境外投资活动;(2)部分企业境外投资规模远大于境内母公司注册资本,企业财务报表反映的经营状况难以支撑其境外投资的规模;(3)个别企业境外投资项目与境内母公司主营业务相去甚远,不存在任何相关性;(4)个别企业投资人民币来源异常,涉嫌为个人向境外非法转移资产和地下钱庄非法经营。3.个人分拆结售汇方式资金出境将纳入“关注名单”并取消其之后 2 年内便利化购汇额度等4.跨境资金流动仍有保持平稳运行的基础。   1.截至2017 年 2 月,我国外汇储备规模为30051.24 亿美元,相较于 2017 年 1 月份有所回升;2.严打虚假对外投资及个人分拆结售汇等。  
6   央行   2016.12.28   《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》   1.自然人和非自然人的大额现金交易境内和跨境的报告标准均为人民币 5 万元以上、外币等值 1 万美元以上2.自然人银行账户的大额转账交易境内的报告标准为人民币50 万元以上、外币等值 10 万美元以上跨境的报告标准为人民币20 万元以上、外币等值 1 万美元以上3.非自然人银行账户的大额转账交易,境内和跨境的报告标准均为人民币200 万元以上、外币等值 20 万美元以上4.2017 年 7 月 1 日实施。   1.反洗钱、恐怖活动的目的,加大对资金外流的监控;2.个人每年5 万美元购汇额度并未改变  
7   外汇局   2017.01.26   《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》(汇发〔2017〕3 号)   1.允许内保外贷项下资金调回境内使用2.进一步规范货物贸易外汇管理:“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”3.完善经常项目外汇收入存放境外统计:主动报告留存境外收入4.执行并完善直接投资外汇利润汇出管理政策:境内机构利润汇出前应先依法弥补以前年度亏损,防止资金外流。5.加强境外直接投资真实性、合规性审核:强调 ODI 投资真实性、合规性6.其他   1.“扩流入、控流出”:鼓励资金流入、加强对资金流出的真实性、合法性审核2.打击贸易项下只出不进以及报关与付汇主体并不一致情形  
8   2017年两会政府工作报告   密切监测跨境资本流动   加强对跨境资金流动的监管  
9   中国加入CRS   可能受影响人群:(1)已移民的中国人(2)在海外配置金融资产的人(3)在海外持有壳公司投资理财的人(4)在海外藏钱的境外公务员(5)在海外购买大额人寿保单(6)在海外设立的家族信托(7)在境内外设立公司从事国际贸易的人员(8)金融财富机构从业人员   1.CRS:共同申报准则,由经济合作与发展组织设立的,资讯交换的基础是税收事务行政互助公约,实质为避免海外逃税的系统;2.香港已于2016 年6月 30 日修订《2016税务修订第3 号条例》,历史上已经购买的保单都要披露给大陆税务部门;3.中国首次对外交换信息的时间为2018 年9月,目前正处于尽调阶段。  


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