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厦门日上集团股份有限公司 第四届监事会第二十一次会议决议的公告

时间:2021-10-14 06:27:44 来源: 中华财经网 作者: 中华财经网 阅读:89

原标题:厦门日上集团股份有限公司 第四届监事会第二十一次会议决议的公告

  证券代码:002593           证券简称:日上集团           公告编号:2021-049

  一、 监事会会议召开情况

  厦门日上集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十一次会议通知已于2021年10月6日以电子邮件的方式送达各位监事,会议于2021年10月12日在厦门市集美区杏林杏北路30号2号会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席3人,其中张文清先生、陈明理先生以通讯方式参加,本次会议由张文清先生主持。会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

  二、 监事会会议审议情况

  本次会议以举手或投票的方式表决,通过了以下议案并形成决议:

  (一)以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

  公司监事会认为:公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险,具有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》,完善了相关内控制度,公司采取的针对性风险控制措施是可行的,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,监事一致同意公司在确保生产经营正常运转和风险可控的前提下,开展总额等值不超过9亿元人民币的外汇套期保值业务,上述额度在自董事会审议通过之日起12个月内可以灵活滚动使用。

  (二)以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  公司监事认为:鉴于本次非公开发行的募集资金投资项目需按计划分步实施,期间存在部分募集资金闲置的情形,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过20,000.00万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  三、 备查文件

  公司第四届监事会第二十一次会议决议

  厦门日上集团股份有限公司

  监事会

  2021年10月13日

  证券代码:002593           证券简称:日上集团           公告编号:2021-050

  厦门日上集团股份有限公司

  关于开展外汇套期保值业务的公告

  厦门日上集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,同意公司及控股子公司使用自有资金开展总额不超过9亿元人民币或其他等值外币的外汇套期保值业务,自董事会批准之日起一年内有效,在额度范围内可循环使用,具体情况如下:

  一、 开展外汇套期保值业务的目的

  国际市场业务在公司战略中占比较重要的地位,由于公司出口业务主要采用外币结算,当汇率出现较大波动时,汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响,公司开展外汇套期保值业务,有利于控制和消化汇率风险,减少汇兑损失。

  二、 外汇套期保值业务概述

  1、主要涉及币种及业务品种:公司及控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种,主要外币币种有美元、欧元、越南盾等。公司进行的外汇套期保值业务品种具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。

  2、资金规模:根据公司资产规模及业务需求情况,公司拟进行的外汇套期保值业务规模累计金额不超过9亿元或其他等值外币。公司及控股子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外(如需要),不需要投入其他资金,该保证金将使用公司的自有资金,不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

  3、授权及期限:鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关,公司董事会授权公司 审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同,并由财务部为日常执行机构,行使外汇套期保值业务管理职责。授权期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效,在额度范围内公司可循环使用。

  4、交易对手:银行等金融机构。

  5、流动性安排:所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景,与收付款时间相匹配,不会对公司的流动性造成影响。

  三、 外汇套期保值业务的风险分析

  公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,在签订合约时严格按照公司预测付款(回款)期限和付款(回款)金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司的影响,但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行结售汇汇率报价可能低于公司对客户(供应商)报价汇率,使公司无法按照报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成延期交割导致公司损失。

  四、 公司采取的风险控制措施

  1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》,该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定,该制度符合监管部门的有关要求,能满足实际操作的需要,所制定的风险控制措施是切实有效的。

  2、财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务,所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,禁止进行投机和套利交易,并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作,有效地保证制度的执行。

  3、审计部应每季度或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

  4、公司进行人民币对外汇期权业务交易必须基于公司的实际进出口业务,其合约的外币金额不得超过进出口业务的预测量。

  五、 开展外汇套期保值业务的会计核算原则

  公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期保值》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  六、 监事会意见

  经审核,公司监事会认为:公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险,具有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》,完善了相关内控制度,公司采取的针对性风险控制措施是可行的。我们同意公司在确保生产经营正常运转和风险可控的前提下,开展总额等值不超过9亿元人民币的外汇套期保值业务,上述额度在自董事会审议通过之日起12个月内可以灵活滚动使用。

  七、 独立董事意见

  公司独立董事认为:公司及控股子公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务为依托,在保证正常生产经营的前提下,公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险,减少汇兑损失,控制经营风险,不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时,公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》,通过加强内部控制,落实风险防范措施,为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程,公司本次开展外汇套期保值业务是可行的,风险是可以控制的。因此,我们一致同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务事项。

  八、 保荐机构的核查意见

  经核查,保荐机构认为:日上集团开展外汇套期保值业务事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,独立董事和监事会均发表了同意意见,履行了必要的审批程序。

  保荐机构国金证券提请公司注意:在进行外汇套期保值业务过程中,要加强业务人员的培训和风险责任教育,落实风险控制具体措施及责任追究机制,杜绝以盈利为目标的投机行为,不得使用募集资金直接或间接进行套期保值;国金证券同时提请投资者关注:虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施,但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险,都可能对公司的经营业绩产生影响。

  综上,保荐机构对日上集团开展外汇套期保值业务无异议。

  九、 备查文件

  1、公司第四届董事会第二十一次会议决议

  2、公司第四届监事会第二十一次会议决议

  厦门日上集团股份有限公司

  董事会

  2021年10月13日

  证券代码:002593           证券简称:日上集团           公告编号:2021-051

  厦门日上集团股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  厦门日上集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金不超过20,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限不超过自公司董事会审议通过之日起12个月,并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2134号)核准,非公开发行人民币普通股106,948,029股,每股面值1元,发行价格为人民币3.08元/股,募集资金总额329,399,929.32元,扣除本次发行费用(不含税)人民币11,044,213.00元,募集资金净额为人民币318,355,716.32元,上述募集资金公司已于2021年8月24日收到。资金到账后,立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年8月25日对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验,出具了信会师报字[2021]第ZA15367号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,公司已与保荐机构国金证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议。

  二、募集资金使用情况

  公司经2021年9月17日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》,公司以本次非公开发行股票募集资金11,800.00万元对全资子公司福建日上锻造有限公司(以下简称“日上锻造”)进行增资,全部用于增加日上锻造注册资本。

  公司经2021年9月17日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,755.38万元。

  公司经2021年9月17日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下,使用额度最高不超过人民币20,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  截至2021年9月30日公司累计已使用募集资金6,783.76万元(含募集资金置换金额),尚未使用的募集资金余额为25,169.13万元(其中已使用募集资金9,500.00万元用于现金管理)。公司本次非公开发行募集资金投资项目累计使用募集资金情况如下表:

  单位:万元

  三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度,公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,为了提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,公司拟使用不超过20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资项目的正常推进。

  公司的车轮和钢结构两大主营业务日常经营中资金占用较多,公司通过银行借款等方式来补充流动资金,考虑到公司2021年业务较上年有较大增长,流动资金需求加大,公司将使用部分闲置募集资金不超过20,000.00万元补充流动资金,根据补充流动资金的预计使用情况,预计最高可节约财务费用770.00万元(本数据按2021年9月22日LPR计算,仅为测算数据)。

  公司在过去十二月内未进行证券投资等高风险投资。同时,公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资等高风险投资。

  四、审议程序及审议意见

  1、董事会审议情况

  2021年10月12日,第四届董事会第二十一次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案,同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下,为了提高资金使用效率,降低财务费用,将闲置募集资金不超过20,000.00元暂时用于补充流动资金,使用期限不超过12个月。公司承诺到期将及时归还到公司募集资金专用账户,本次闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金用途,也不会影响项目建设进度。

  2、监事会意见

  2021年10月12日,第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,并发表如下意见:鉴于本次非公开发行的募集资金投资项目需按计划分步实施,期间存在部分募集资金闲置的情形,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过20,000.00万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  3、独立董事意见

  独立董事认为:鉴于本次非公开发行的募集资金投资项目需按计划分步实施,期间存在部分募集资金闲置的情形,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要;募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过20,000万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  4、保荐机构意见

  保荐机构认为:公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过,独立董事已发表了明确同意的独立意见,履行了必要的程序。本次事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司的《募集资金使用管理办法》等相关规定的要求。公司本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金,不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情况,本次补充流动资金时间不超过12个月,并已承诺到期将及时归还到公司募集资金专用账户,在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资。

  综上,保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事项无异议。

  五、备查文件

  1、厦门日上集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议;

  2、厦门日上集团股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议;

  3、厦门日上集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见;

  4、国金证券股份有限公司关于厦门日上集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的核查意见。

  厦门日上集团股份有限公司董事会

  2021年10月13日

  证券代码:002593           证券简称:日上集团           公告编号:2021-052

  厦门日上集团股份有限公司

  关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的进展公告

  厦门日上集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月17日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下,使用额度最高不超过人民币20,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资产品的期限最长不超过12个月。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效,在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用,并授权董事长行使决策权,具体事项由公司财务部负责具体实施。具体内容详见公司2021年9月18日刊登在巨潮资讯网()的相关公告。

  根据上述决议对募集资金的要求,公司近日累计对9,500.00万元闲置募集资金进行现金管理,具体情况如下:

  一、本次使用闲置募集资金认购的产品

  注:公司与上表所列银行无关联关系

  二、对公司的影响

  公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理,是在确保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的,不存在变相改变募集资金用途的情形,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用,亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,为公司及股东获取更多投资回报。

  三、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  公司拟投资安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等),但金融市场受宏观经济的影响较大,并不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、安全性及风险控制措施

  (1)公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定办理相关现金管理业务。

  (2)公司董事会授权董事长行使决策权,具体事项由公司财务部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,必须及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  (3)公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,督促财务部及时进行账务处理,并对账务处理情况进行核实。

  (4)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、公告前12个月内使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况

  截止本公告日,公司前十二个月累计使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为9500.00万元人民币(含本次),未超过公司董事会审议的使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度。

  五、备查文件

  1、《兴业银行企业金融人民币结构性存款协议书》

  2、《中国农业银行股份有限公司债市宝产品协议》及回单

  厦门日上集团股份有限公司董事会

  2021年10月13日

  证券代码:002593           证券简称:日上集团           公告编号:2021-048

  厦门日上集团股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议的公告

  一、 董事会会议召开情况

  厦门日上集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次会议通知已于2021年10月6日以电子邮件的方式送达各位董事,会议于2021年10月12日在厦门市集美区杏林杏北路30号公司3号会议室以现场与通讯相结合的方式召开。公司应参加董事7人,实际参加7人,本次会议由董事长吴子文先生主持。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

  二、 董事会会议审议情况

  本次会议以举手或投票的方式审议通过了以下议案并形成决议:

  (一)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

  国际市场业务在公司战略中占较为重要的地位,由于公司出口业务主要采用外币结算,当汇率出现较大波动时,汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响,为防范汇率变动风险,董事会同意公司及控股子公司开展总金额不超过9亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务,上述额度自董事会审议通过之日起12个月有效。授权总经理在上述额度范围内对公司日常外汇套期保值业务进行审批,授权期限自董事会审议通过之日起12个月。

  本议案独立董事已发表明确同意意见。

  国金证券股份有限公司发表了《关于厦门日上集团股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。

  具体内容详见公司于2021年10月13日披露在证券时报、证券日报和巨潮资讯网()的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

  (二)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  公司董事一致同意公司使用不超过20,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司第四届董事会第二十一次会议审议通过本议案之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专用账户。

  本议案独立董事已发表明确同意意见。

  国金证券股份有限公司发表了《关于厦门日上集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  具体内容详见公司于2021年10月13日披露在证券时报、证券日报和巨潮资讯网()的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  三、 备查文件

  公司第四届董事会第二十一次会议决议

  厦门日上集团股份有限公司

  董事会

  2021年10月13日

厦门日上集团股份有限公司 第四届监事会第二十一次会议决议的公告

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