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中国银河:公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施(修订稿)

时间:2022-01-13 15:49:04 来源: 中华财经网 作者: 中华财经 阅读:199

中国银河:公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施(修订稿)   时间:2022年01月13日 08:06:47 中财网    
原标题:中国银河:关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的公告

中国银河:公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施(修订稿)


证券代码:
601881 证券简称:中国银河
公告编号:
2022-004




中国银河证券股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施(修订稿)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。






中国银河证券股份有限公司
(以下简称

公司




银河证券



公开发行
A股可转换公司债券(以下简


本次发行




可转债



的相关事项已经公

第四届董事会第二次会议
(定期)

2021年第一次临时股东大会
审议通过
。根
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
(国办发
[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
(国发
[2014]17号)和中国证券监督管理委员会(以下简


中国证监会




关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监
会公告
[2015]31号)等相关文件的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融
资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。



为保障维护中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股
股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,结合实际情况提出了填补回报
措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下:


一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响


(一)主要假设


1、假设随着国内疫情防控成效持续向好,经济秩序逐步恢复常态,宏观经
济环境、证券行业情况及公司经营环境等没有发生重大不利变化;


2、假设本次公开发行可转债于
2022年
1月末实施完毕,且分别假设截至
2022年
12月
31日全部转股和截至
2022年
12月
31日全部未转股两种情形。

该完成时间仅为估计,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及债券持有人
实际完成转股的时间为准;



3、假设本次发行募集资金总额为
78亿元,不考虑发行费用的影响。本次发
行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等
最终确定;


4、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如
财务费用、投资收益)等的影响;


5、假设本次可转债转股价格不低于
2022年
1月
5日前(含当日)三十个
交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公
司股票交易均价之中的较高者,即
11.12元
/股。该转股价格仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由董事会根据股东
大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整;


6、
2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为
724,365.44万元和
725,877.17万元。假设
2021年扣
除非经常
性损益前后归属于母公司所有者的净利润与
2020年持平,
2022年度
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前
/后的净利润分别按以下三种情况进
行测算:(
1)较上期增长
10%;(
2)与上期持平;(
3)较上期下降
10%。上述
假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响,不代表公司对未来
经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投
资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;


7、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响;


8、假设除本次发行外,公司不存在其他会对公司总股本发生影响或
潜在影
响的行为。



(二)对公司主要指标的影响


基于上述假设,本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下:


项目

2020年度/

2020年12月31


2021年/

2021年12月31


2022年度/

2022年12月31日

全部未转股

全部转股

总股本(万股)

1,013,726

1,013,726

1,013,726


1,083,870


1、假设2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2020年度持平,2022年
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平




项目

2020年度/

2020年12月31


2021年/

2021年12月31


2022年度/

2022年12月31日



全部未转股

全部转股

归属于母公司所有者的净利润
(万元)

724,365.44

724,365.44

724,365.44

724,365.44

扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润(万元)

725,877.17

725,877.17

725,877.17

725,877.17

基本每股收益(元/股)

0.71

0.71

0.71

0.71

稀释每股收益(元/股)

0.71

0.71

0.67

0.71

扣除非经常性损益后基本每股
收益(元/股)

0.71

0.71

0.71

0.71

扣除非经常性损益后稀释每股
收益(元/股)

0.71

0.71

0.67

0.71

2、假设2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2020年度持平,2022年
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年增长10%

归属于母公司所有者的净利润
(万元)

724,365.44

724,365.44

796,801.98

796,801.98

扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润(万元)

725,877.17

725,877.17

798,464.89

798,464.89

基本每股收益(元/股)

0.71

0.71

0.79

0.79

稀释每股收益(元/股)

0.71

0.71

0.74

0.79

扣除非经常性损益后基本每股
收益(元/股)

0.71

0.71

0.79

0.79

扣除非经常性损益后稀释每股
收益(元/股)

0.71

0.71

0.74

0.79

3、假设2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2020年度持平,2022年
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年减少10%

归属于母公司所有者的净利润
(万元)

724,365.44

724,365.44

651,928.90

651,928.90

扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润(万元)

725,877.17

725,877.17

653,289.45

653,289.45

基本每股收益(元/股)

0.71

0.71

0.64

0.64




项目

2020年度/

2020年12月31


2021年/

2021年12月31


2022年度/

2022年12月31日



全部未转股

全部转股

稀释每股收益(元/股)

0.71

0.71

0.60

0.64

扣除非经常性损益后基本每股
收益(元/股)

0.71

0.71

0.64

0.64

扣除非经常性损益后稀释每股
收益(元/股)

0.71

0.71

0.60

0.64





每股收益指标根据

公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号
——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》(
2010年修订)的有关规定进行测算。



二、本次发行摊薄即期回报的风险提示


本次发行完成后,公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加,投资
者持有的可转债部分或全部转股后,公司发行在外的普通股股数和净资产将会有
一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。

因此,基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀
释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外,本次可转债设有转股
价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致
因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普
通股股东的潜在摊薄作用。



特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。



三、本次融资的必要性和可行性


(一)本次融资的必要性分析


1、增加公司资本金,助力公司扩展业务规模、优化业务结构


证券公司所属行业为资本密集型行业,因此证券公司的资本规模对其市场地
位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。我国证券行业实行
以净资本和流动性为核心的风险控制体系。在此背景下,结合证券行业规模化、
集约化发展的前提,资本实力已成为公司发展资本中介业务,提升对实体经济的
综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素
。本次可转债
的发行将有利于公司做大业务规模,提升在行业中的竞争地位,亦能补充公司资
本金,从而实现创新业务的拓展及业务结构的优化,从而进一步提升公司盈利能
力。




2、增强公司抗风险能力,降低潜在风险水平


根据现行的《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计
算标准规定》、《证券公司流动性风险管理指引》、《证券公司风险控制指标动态监
控系统指引》等相关规定,监管政策已明确要求证券公司建立以净资本和流动性
为核心的风险控制指标体系,并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相
关监管指标,行业监管逐步趋严。

作为资金密集型企业,证券公司抗风险能力亦
与自身资本规模有直接联系。证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规
模,才能更好的防范市场风险、信用风险、流动性风险等各种潜在风险,才能保
证公司盈利及自身发展的可持续性。如本次可转债顺利发行并实现转股,将直接
扩大公司净资本规模,公司防风险能力亦随之提升。



3、支持公司业务拓展、实现战略目标的需要


公司致力于成为在亚洲资本市场上领先的投资银行和具有系统重要性的证
券业金融机构。近年来,随着资本市场市场化程度的不断提升、全面深化资本市
场改革的重点任务配套政策措施的逐步落地
以及进一步扩大金融行业对外开放
决策部署的贯彻落实,证券公司既面临不断增强的竞争压力,也面临新的发展机
遇。为此,公司顺应行业对外开放的发展要求,适时调整业务发展模式和配套管
理体制,推进公司双轮业务协同,加快海外
业务发展,努力实现

打造航母券商,
建立现代投行


的战略目标,成为行业领先的全
能型证券公司。



本次募集资金,有助于公司财富管理业务、投融资业务、国际业务等快速发
展以及
金融科技水平、研究能力等进一步提升,进而优化公司

双轮驱动,协同
发展



业务模式,
优化


中统筹
+条线监督
+分层管理


的管
理体制,从而构
建更
完善的财富管理、投融资、国际
业务

三位一体



业务体系,形成公司新
的利润增长点,不断优化公司收入结构,实现公司高质量发展。本次募集资金为
公司未来发展战略提供资本支持,是实施公司战略发展目标的必要措施。



(二)本次融资的可行性分析


1、本次发行符合国家产业政策导向


近年来,我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业,为证券公
司的发展创造了良好的政策环境。随着证券行业的不断发展,资本中介和资本投
资等创新业务及证券自营和承销与保荐等传统业务对资本规模不断提出更高要
求。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金
,支持未来业务发展,符合国



家产业政策导向。



2、本次发行符合法律法规和规范性文件规定的条件


公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、
财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违
法行为;公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》以及《关于国有金融企业
发行可转换公司债券有关事宜的通知》等有关法律、法规关于上市公司公开发行
可转债的各项规定和要求,具备公开发行可转债的资格和条件;本次可转债的

行不会导致公司各项风险控制指标的异常,公司仍符合《证券公司风险控制指标
管理办法》的相关规定,风险总体可控。



四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况


本次可转债募集资金总额为不超过人民币
78亿元(含
78亿元),扣除发行
费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入
及补充公司其他营运资金,支持公司各项业务发展,优化业务结构,提升公司的
市场竞争力和抗风险能力;在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资
本金。



(一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系


公司提供经纪及财富管理、机构销售及投资研究、融资融券及股票质押、资
产管理类经纪、销售和交易业务,股权融资、债券融资、财务顾问类投资银行业
务,自营及其它证券交易服务、私募股权投资、另类投资类投资管理业务以及经
纪及销售、投资银行、投资管理、资产管理类海外业务等综合性证券服务。公司
本次发行的募集资金将用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的
资金投入及补充公司其他营运资金,符合净资本监管要求和公司长期发展战略,
有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力,帮助公司巩固优势业务的同时,
抓住市场机遇,提升公司价值
和实现股东利益最大化。



(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况


1、人才储备方面


公司管理团队稳定,且公司高管具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、
业务能力强等特点,这是公司近年来快速稳定发展的重要因素。公司各主要业务



部门负责人均在证券业务领域有着资深的从业经历和丰富的管理经验,长期服务
于公司,对公司文化高度认同,保证了公司决策的强大执行力。公司员工主要来
自国有大型金融机构和国家机关,并自公司组建之日起就在公司工作,对公司忠
诚度高、素质过硬,并已在工作中逐步成为各领域的专业人才。同时,公司
通过
多层次的培训体系分别对新进员工和业务人员提供新员工培训和日常业务培训,
不断丰富员工的业务知识结构。



2、技术储备方面


信息技术是公司发展的战略资源,关系到公司的战略部署、业务发展和品牌
形象。一个安全、稳定、高效的信息技术运营环境是公司业务和管理发展创新的
根本保证。公司积极推进风险管理信息技术系统的建设,持续加大信息技术方面
的投入,保障公司对各项业务流程的完善与控制,同时实现病毒防护、业务连续
性保障以及互联网安全等。公司已建立健全网络安全管理制度,充分利用各类技
术手段,建立网络安全管理保障体系;通过建设同
城灾备和异地备份的容灾体系、
采用数据备份技术和硬件冗余备份技术、关键节点实现信息安全管控、部署防病
毒和数据防泄露系统、定期对重要系统开展安全漏洞扫描工作以及聘请外部安全
厂商对公司重要系统进行安全评估和渗透测试等方式应对和管理信息技术方面
的风险。



3、市场储备方面


截至
2021年
6月
30日,公司在境内拥有
5家子公司、
36家分公司、
499
家证券营业网点,分布在全国
31个省、自治区、直辖市,是国内分支机构最多
的证券公司。借助广泛分布的分支机构,公司形成了较强的销售能力并积累了庞
大的客户群体,截至
2021年
6月
30日,公司拥有经纪业务客户
1,283万户、
服务投资银行业务企业客户超过
600户。受益于稳定的客户基础,公司各业务
线间具有显著的协同营销增长潜力,有助于公司迅速抓住机会扩大业务规模、拓
展新业务领域。



五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能
力的措施


为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强公司对股东
的持续回报能力,公司将采取多项措施保证募集资金有效使用,防范即期回报被
摊薄的风险,提高未来的回报能力。具体措施如下:



(一)加强经营管理和内部控制,提升经营效率


本次发行募集
资金到位后,公司将努力提高资金使用效率,完善并强化决策
程序,设计合理的资金使用方案,加强内部控制,控制资金成本,节省公司的各
项费用支出,有效控制公司经营和管控风险。同时,公司将不断完善内部控制体
系、合规管理体系和动态的风险控制指标监控体系,促使公司经营在风险可测、
可控、可承受的范围内开展。



(二)加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用


公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并
持续完善《募集资金管理办法》,
规范募集资金使用。本次募集资金到位后,公
司将按照相关法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》、《募集资金管理办法》
的要求加强募集资金管理,及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集
资金监管协议;在募集资金使用过程中,严格履行申请和审批程序,设立台账,
详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。公司董事会亦将持续对募
集资金使用进行检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金
使用风险。



(三)加快募投项目资金使用进度,提升公司效益


本次募集资金拟全部用于补充营运资金,具体用于发展投资交易业务
、资本
中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金,符合公司发展需
求。本次募集资金投资项目的实施,将有助于公司进一步扩大业务规模,优化业
务结构,提高持续盈利能力。本次公开发行可转债募集资金到位后,公司将加快
推进募集资金使用,提升公司业务规模,力争实现较好收益,尽量降低本次发行
对股东即期回报摊薄的风险。



(四)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制


根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

上市公司监管指引第
3号
——上市公司现金分红

等要求

为完善公司利润分
配政策、增
强利润分配的透明度、保护公众投资者合法权益,公司已在《公司章
程》中制定了明确有效的利润分配政策,进一步保护中小投资者利益的相关内容。



同时,为更好的保障全体股东获得合理回报,提高利润分配决策的透明度和
可操作性,公司拟定了《未来三年股东回报规划(
2021-2023)》。公司未来将按



照相关法律法规、《公司章程》及《未来三年股东回报规划(
2021-2023)》,在符
合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东
的回报。



六、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行的承诺


为使公
司填补回报措施能够切实履行,公司董事、高级管理人员承诺忠实、
勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:



1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;


2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束;


3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;


4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;


5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。




七、公司控股股东出具的承诺


为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东就关于公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺如下:



不越权干预银河证券经营管理活动,不会侵占银河证券利






特此公告。









中国银河证券股份有限公司董事会


2022年
1月
13日






  中财网

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